Aktieägarna i Intea Fastigheter AB (publ), org.nr 559027–5656, (”Bolaget”) kallas till årsstämma onsdagen den 15 maj 2019 kl. 13.30 i I Know a Places lokaler på Sergels Torg 12, vån 17, Stockholm.
Aktieägare som önskar deltaga på stämman ska vara införda som ägare i Bolagets aktiebok och anmäla sig till Bolaget per e-post till info@intea.se senast den 9 maj 2019.
Förslag till dagordning
- Utseende av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordningen för stämman.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Utseende av en eller två justeringsmän.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
- Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c) om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
- Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
- Övriga ärenden.
- Årsstämmans avslutande.
Årsredovisning med revisionsberättelse kommer att finnas att tillgå hos Bolaget på Sergels Torg 12
Stockholm i april 2019
Intea Fastigheter AB (publ)
Styrelsen
Beslutsunderlag avseende punkterna 7 b) och 8–10
Punkt 7 b) – Utdelning
Styrelsen föreslår en vinstdisposition innebärande att till aktieägare registrerade på avstämningsdagen den 15 maj utdela 3,50 kronor per aktie, vilket motsvarar totalt 35 000 000 kronor, och att återstoden av fritt eget kapital balanseras i ny räkning.
Punkterna 8–10 – Valberedningens motiverade yttrande och redogörelse för valberedningens arbete
Valberedningen i Intea Fastigheter AB (publ) (”Intea”) har bildats vid ingåendet av det nu gällande aktieägaravtalet i Bolaget. Styrelsens ordförande har i januari 2019 kallat representanter enligt nedan, som förklarat sig villiga att delta i valberedningsarbetet och utgöra valberedning inför årsstämman 2019.
Valberedningen har bestått av Stefan Nilsson (Pensionskassan SHB Försäkringsförening), Anna Maria Najafi (LRF), Stefan Lind (Saab), Håkan Hellaeus (Volvo) och Henrik Bonde (Östersjöstiftelsen). Stefan Nilsson har varit valberedningens ordförande.
Valberedningen har haft i uppdrag att framlägga förslag för Inteas årsstämma 2019 avseende:
- Val av stämmoordförande
- Val av styrelseledamöter
- Val av styrelseordförande
- Styrelsearvoden
- Val av revisionsbolag och huvudansvarig revisor
- Revisionsarvode
- Procedur för utseende av valberedning för årsstämman 2020
Inteas valberedning har haft två protokollförda sammanträden, varav ett fysiskt möte. Vidare har diskussioner och avstämningar skett via mailkonversation mellan ledamöterna mellan mötena. Samtliga beslut inom valberedningen har varit enhälliga.
Valberedningens strävan har varit att föreslå en styrelse där såväl enskilda styrelseledamöter som styrelsen i dess helhet uppfyller högt ställda krav pårelevant kunskap och erfarenhet för att kunna bedriva ett effektivt styrelsearbete präglat av hög kvalité. Valberedningen har diskuterat vikten av att åstadkomma en jämn könsfördelning i Bolagets styrelse och samtliga ledamöter finner det vara en prioriterad fråga att få in kvinnliga ledamöter i styrelsen.
Valberedningen konstaterar att aktieägaravtalet i Bolaget reglerar vilka som har rätt att utse representanter till styrelsen. Enligt avtalet har de tre största ägarna rätt att utse var sin ledamot, Intea AB en ledamot och styrelsen gemensamt en oberoende ledamot. Mot bakgrund av detta ser valberedningen det som önskvärt att de parter som enligt aktieägaravtalet har rätt att utse representanter till styrelsen, och styrelsen, vid sina val strävar efter att utse kvinnliga representanter för att uppnå en jämnare könsfördelning.
Valberedningen har ingående informerat sig om styrelsens arbete och de specifika krav som Bolagets verksamhet ställer. Mindre önskemål såsom fler platsbesök fanns bland kommentarerna i utvärderingen. Valberedningens bedömning är att den nuvarande styrelsen och dess arbete varit väl fungerande. Valberedningen har informerats att fyra av styrelseledamöter är tillgängliga för omval och behov finns för ett nyval då en ledamot avböjt omval. Fem styrelseledamöter har av valberedningen bedömts fortsatt lämpligt.
Mot bakgrund av den utvärdering som genomförts, föreslår valberedningen omval av
- Håkan Sandberg
- Magnus Jarlén
- Mattias Grahn
- Caesar Åfors
Till ny ledamot föreslås Henrik Lindekrantz.
Valberedningen anser att den föreslagna styrelsen får en med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och övriga förhållanden, en ändamålsenlig sammansättning. Den präglas av mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund. Förslaget ger också kontinuitet i styrelsearbetet, vilket valberedningen bedömt som betydelsefullt med hänsyn till den tillväxt Bolaget haft de senaste åren.
Förutom ovan nämnda förslag till styrelse lämnar valberedningen även följande förslag till årsstämman
- att omvälja Håkan Sandberg till styrelsens ordförande och tillika ordförande vid årsstämman
Vad avser styrelsearvoden föreslår valberedningen att det sammanlagda arvodet till styrelsen ska utgå med totalt 715 000 kronor (625 000) fördelat enligt följande:
- 175 000 (150 000) kronor till styrelsens ordförande, och
- 100 000 (75 000) kronor till övriga investerarutsedda ledamöter
- 340 000 (325 000) kronor till oberoende ledamot inbegripet arbete i finansutskott.
Förslag om val och arvodering av revisor
Valberedningen föreslår, omval av KPMG AB och de har meddelat att om omval sker kommer auktoriserade revisorn Peter Dahlöf vara huvudansvarig revisor. Vidare föreslår valberedningen att stämman beslutar att ersättning till revisorerna, liksom tidigare, ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslag om valberedning inför årsstämman 2020
- att oförändrade regler ska gälla för utseende av ny valberedning inför årsstämman 2020
Stockholm i mars 2019
Stefan Nilsson Anna-Maria Najafi Stefan Lind
Håkan Hellaeus Henrik Bonde