Aktieägarna i Intea Fastigheter AB (publ), org.nr 559027-5656, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 30 juni 2021 kl. 13:30 i I Know a Places lokaler på Sergels torg 12, våning 17, 111 57 Stockholm.

Med anledning av den pågående världsomfattande pandemin kommer deltagande vid stämman även kunna ske elektroniskt. Instruktioner för elektroniskt deltagande kommer att skickas ut separat till samtliga aktieägare som har rätt att delta på stämman enligt vad som beskrivs under rubriken ”Rätt att delta” nedan.

Rätt att delta

För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 juni 2021. Vidare uppmanas aktieägare som önskar delta på stämman att anmäla detta till Bolaget per e-post till info@intea.se senast den 28 juni 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 21 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 21 juni 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda, per e-post till info@intea.se eller per post till Intea Fastigheter AB (publ), Sergels torg 12, 111 57 Stockholm, senast den 28 juni 2021.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.intea.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning för stämman.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Charlotta Wallman Hörlin utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning. De föreslagna ändringarna innefattar bland annat att en bestämmelse om aktieslag införs i bolagsordningen, varigenom aktier ska kunna ges ut i tre serier, stamaktier av serie A, B och D. Befintliga utestående aktier i Bolaget ska vara stamaktier av serie B.

Den föreslagna bolagsordningens lydelse följer nedan.

1. Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Intea Fastigheter AB (publ).

2. Säte
Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholms kommun.

3. Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är förvärv, förvaltning och försäljning av fast och lös egendom, direkt eller indirekt genom dotterbolag, att tillhandahålla koncerninterna tjänster samt därmed förenlig verksamhet.

4. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

5. Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.

6. Aktier
Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000. Aktier av tre slag får ges ut: stamaktier av serie A, B och D.

Stamaktier av serie A och stamaktier av serie B får emitteras till ett belopp motsvarande sammanlagt högst 100 procent av aktiekapitalet och stamaktier av serie D får emitteras till ett belopp motsvarande sammanlagt högst 50 procent av aktiekapitalet.

Stamaktie av serie A medför en (1) röst. Stamaktie av serie B och D medför en tiondels (1/10) röst.

6.1 Utdelning på stamaktier
Alla stamaktier ska ha rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan.

Om utdelning, eller annan form av värdeöverföring, beslutas ska följande gälla:

(i) Stamaktier av serie A och B har rätt till samma värdeöverföring per aktie.

(ii) Stamaktierna av serie D har rätt till fem (5) gånger den sammanlagda värdeöverföringen på stamaktierna av serie A och B, dock högst arton (18) kronor per aktie och år. Värdeöverföring på stamaktier av serie D ska endast ske genom kontant utdelning.

Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger arton (18) kronor ska utdelningsbegränsningen om arton (18) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit arton (18) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till arton (18) kronor.

Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie A och B ska göras i antingen en (1) betalning eller i fyra (4) lika stora delbetalningar för vilka avstämningsdagen ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.

Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie D ska göras i fyra (4) lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.

6.2 Bolagets upplösning
För det fall att bolaget upplöses ska bolagets behållna tillgångar fördelas enligt följande:

(i) Upp till ett belopp motsvarande Takbeloppet (enligt definition nedan) ska stamaktier av serie A och B äga rätt till utbetalning av hälften av beloppet (jämnt fördelat på var och en av dessa aktier) och stamaktier av serie D äga rätt till den andra hälften av beloppet (jämnt fördelat på var och en av dessa aktier). Stamaktier av serie D ska i övrigt inte medföra någon rätt till del av bolagets behållna tillgångar. Takbeloppet beräknas som: 300 kronor multiplicerat med antalet stamaktier av serie D i bolaget vid tidpunkten för beslut om bolagets upplösning multiplicerat med två (2).

(ii) För det fall att bolagets behållna tillgångar överstiger Takbeloppet ska överskjutande del fördelas jämnt mellan var och en av stamaktierna av serie A och B.

6.3 Emissioner
Vid sådan nyemission av aktier som sker mot kontant betalning eller genom kvittning har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på det sättet att gammal aktie ska ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga ägare av aktier samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Vid sådan nyemission av aktier som sker mot kontant betalning eller genom kvittning av endast ett aktieslag har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vid sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som sker mot kontant betalning eller genom kvittning har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske endast genom utgivande av stamaktier av serie A och serie B. Det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Fondaktierna ska fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

6.4 Omvandlingsförbehåll
Stamaktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som ska omvandlas till stamaktier av serie B samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka stamaktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

7. Styrelse
Bolagets styrelse ska bestå av minst tre (3) och högst nio (9) styrelseledamöter utan suppleanter.

8. Revisorer
Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

9. Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Nyheter.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

10. Årsstämma
Årsstämma ska hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut:

(a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
(c) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter och revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
11. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

11. Hembudsförbehåll
Samtliga förvärv av aktier i bolaget omfattas av hembudsförbehåll. Aktieägarna i bolaget har lösningsrätt till hembjudna aktier.

Har förvärv som omfattas av förbehållet skett ska den som förvärvat aktierna snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången till bolagets styrelse. Anmälan ska innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

När anmälan har gjorts ska detta genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan. Bolaget ska lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress.

Anmälan om utnyttjande av lösenrätt måste omfatta samtliga hembjudna aktier. Lösningsanspråk ska framställas hos bolaget, genom anmälan till bolagets styrelse, inom en månad från det att behörig anmälan från förvärvaren gjorts. En sådan anmälan från lösningsberättigad ska genast antecknas i bolagets aktiebok med uppgift om dagen för anmälan.

Anmäler sig flera lösningsberättigade ska de hembjudna aktierna så långt det kan ske fördelas i proportion till deras tidigare aktieinnehav. Därefter ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning.

För sålunda hembjuden aktie ska erläggas i lösen:

(a) när äganderätten har övergått genom köp, ett belopp motsvarande det lägsta av den därvid bestämda köpeskillingen och det belopp som aktierna har värderats till på den senaste bolagsstämman; och

(b) när äganderätten har övergått på annat sätt än genom köp och överenskommelse ej kunnat ske i fråga om lösenbeloppets storlek, det belopp som aktierna har värderats till på den senaste bolagsstämman.

Kommer förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolaget.

Tvist i fråga om inlösen ska avgöras enligt lagen om skiljeförfarande.

Inlösta aktier ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Under hembudstiden (d.v.s. tiden från förvärvet till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken) äger överlåtaren utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för de hembjudna aktierna.

Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, får förvärvaren bli registrerad för aktierna.

12. Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

______________

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Övrig information

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med punkten 7 ovan kräver för sin giltighet att det biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 10 000 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 § ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga hos Bolaget på adress Sergels torg 12, 111 57 Stockholm, samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.intea.se, samt läggas fram på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Stockholm i juni 2021
Intea Fastigheter AB (publ)
Styrelsen