Aktieägarna i Intea Fastigheter AB (publ), org.nr 559027-5656, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 juni 2022 klockan 10.00 i I Know A Places lokaler på Mäster Samuelsgatan 45, våning 17, 111 57 Stockholm.
Deltagande vid stämman kommer även att kunna ske elektroniskt. Instruktioner för elektroniskt deltagande kommer att skickas ut separat till samtliga aktieägare som har rätt att delta på stämman enligt vad som beskrivs under rubriken ”Rätt att delta” nedan.
Rätt att delta
För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 juni 2022. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast den 22 juni 2022. Anmälan om deltagande sker:
- per post: Intea Fastigheter AB (publ), Sergels torg 12, 111 57 Stockholm, eller
- per e-post: info@intea.se.
I anmälan uppges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 16 juni 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda, per e-post till info@intea.se eller per post till Intea Fastigheter AB (publ), Sergels torg 12, 111 57 Stockholm, senast den 22 juni 2022.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.intea.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning för stämman
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av stamaktier av serie B
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av stamaktier av serie D
- Beslut om vinstutdelning på stamaktier av serie D
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Charlotta Wallman Hörlin, eller den som styrelsen istället utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av stamaktier av serie B
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 9 juni 2022 om en riktad nyemission av högst 12 423 649 stamaktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 380 405,45 kronor (avrundat uppåt till två decimaler) enligt följande villkor.
a) Rätt att teckna aktier ska endast tillkomma nedan angivna personer med högst angivet antal aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de teckningsberättigade äger rätt att teckna aktier enligt en överenskommelse mellan Bolagets aktieägare.
| Teckningsberättigade | Antal aktier av serie B |
| Svenska Handelsbanken Pensionsstiftelse | 1 858 087 |
| Saab Pensionsstiftelse | 1 393 565 |
| Volvo Pensionsstiftelse | 1 219 370 |
| Lantbrukarnas Ekonomi-Aktiebolag | 1 161 305 |
| Christian Haglund privat och genom bolag | 1 003 656 |
| Henrik Lindekrantz privat och genom bolag | 1 003 656 |
| Pensionskassan SHB Tjänstepensionsförening | 929 044 |
| Östersjöstiftelsen | 882 591 |
| Försäkringsbolaget PRI Pensionsgaranti, ömsesidigt | 812 913 |
| Stiftelsen Riksbankens Jubileumsfond | 696 783 |
| Åke Wibergs Stiftelse | 383 230 |
| Gålöstiftelsen | 232 261 |
| Svenska Handelsbankens Personalstiftelse | 174 196 |
| Stora Ensos Svenska Gemensamma Pensionsstiftelse | 116 130 |
| Synskadades Stiftelse | 116 130 |
| Stiftelsen Erik Johan Ljungbergs Utbildningsfond | 116 130 |
| Crafoordska stiftelsen | 116 130 |
| Familjen Kamprads Stiftelse | 116 130 |
| Stiftelsen Kempe-Carlgrenska Fonden | 58 065 |
| Kjell-Åke Nilsson | 8 550 |
| Charlotta Wallman Hörlin | 6 108 |
| Eva Bång | 4 885 |
| Henrik Olsson | 4 575 |
| Mattias Nuay | 3 664 |
| Peter Jakobsson | 3 293 |
| Robert Andersson | 1 252 |
| Johanna Apell | 1 168 |
| Johan Elwing | 782 |
| Totalt | 12 423 649 |
b) Teckningskursen är 48,16 kronor per aktie. Teckningskursen grundar sig på en överenskommelse mellan Bolaget och tecknarna och bedöms marknadsmässig. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
c) Teckning ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 29 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
d) De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
e) Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
(f) Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.
Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av stamaktier av serie D
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 9 juni 2022 om en riktad nyemission av högst 7 575 756 stamaktier av serie D, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 841 750,67 kronor (avrundat uppåt till två decimaler) enligt följande villkor.
a) Rätt att teckna aktier ska endast tillkomma nedan angivna personer med högst angivet antal aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de teckningsberättigade äger rätt att teckna aktier enligt en överenskommelse mellan Bolagets aktieägare.
| Teckningsberättigade | Antal aktier av serie D |
| Svenska Handelsbanken Pensionsstiftelse | 1 355 840 |
| Saab Pensionsstiftelse | 1 016 880 |
| Volvo Pensionsstiftelse | 889 770 |
| Lantbrukarnas Ekonomi-Aktiebolag | 847 400 |
| Pensionskassan SHB Tjänstepensionsförening | 677 920 |
| Östersjöstiftelsen | 644 024 |
| Försäkringsbolaget PRI Pensionsgaranti, ömsesidigt | 593 180 |
| Stiftelsen Riksbankens Jubileumsfond | 508 440 |
| Åke Wibergs Stiftelse | 279 642 |
| Gålöstiftelsen | 169 480 |
| Svenska Handelsbankens Personalstiftelse | 127 110 |
| Stora Ensos Svenska Gemensamma Pensionsstiftelse | 84 740 |
| Synskadades Stiftelse | 84 740 |
| Stiftelsen Erik Johan Ljungbergs Utbildningsfond | 84 740 |
| Crafoordska stiftelsen | 84 740 |
| Familjen Kamprads Stiftelse | 84 740 |
| Stiftelsen Kempe-Carlgrenska Fonden | 42 370 |
| Totalt | 7 575 756 |
b) Teckningskursen är 33 kronor per aktie. Teckningskursen grundar sig på en överenskommelse mellan Bolaget och tecknarna och bedöms marknadsmässig. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
c) Teckning ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 29 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
d) De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
e) Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
f) Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.
Punkt 9 – Beslut om vinstutdelning på stamaktier av serie D
Årsstämman i Bolaget den 18 maj 2022 beslutade om bemyndiganden för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie B och/eller serie D. Under förutsättning att styrelsen beslutar om nyemission av stamaktier av serie D under tiden fram till årsstämman 2023, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att utdelning på samtliga nya stamaktier av serie D som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandena – dock högst 30 000 000 stamaktier av serie D – intill årsstämman 2023 ska lämnas kvartalsvis med 0,50 kronor per stamaktie av serie D, dock högst 1,50 kronor per stamaktie av serie D, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning.
Vidare föreslår styrelsen, under förutsättning att stämman beslutar om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier av serie D i enlighet med förslaget i punkt 8 på den föreslagna dagordningen, att stämman beslutar om att utdelning på samtliga nyemitterade stamaktier av serie D ska lämnas kvartalsvis med 0,50 kronor per stamaktie av serie D, dock högst 1,50 kronor per stamaktie av serie D, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning.
Utdelningsbara medel som står till extra bolagsstämmans förfogande uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av detta förslag till 3 804 568 207 kronor.
Som avstämningsdagar för utdelning på stamaktier av serie D föreslår styrelsen fredagen den 30 september 2022, fredagen den 30 december 2022 och fredagen den 31 mars 2023. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.
Första gången utbetalning av utdelning på de stamaktier av serie D som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet kan ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter det att stamaktierna av serie D har registrerats vid Bolagsverket.
Övrig information
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget i punkten 7 på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
För beslut i enlighet med förslaget i punkten 8 på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 188 348 410, varav 6 390 000 utgör stamaktier av serie A, motsvarande 6 390 000 röster, 131 461 876 utgör stamaktier av serie B, motsvarande 13 146 187,6 röster, och 50 496 534 utgör stamaktier av serie D, motsvarande 5 049 653,4 röster, varvid det totala antal röster uppgår till 24 585 841. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga hos Bolaget på Mäster Samuelsgatan 45, 111 57 Stockholm, samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.intea.se, samt läggas fram på stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i juni 2022
Intea Fastigheter AB (publ)
Styrelsen