Aktieägarna i Intea Fastigheter AB (publ), org.nr 559027-5656 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 september 2021 klockan 11:00 i I Know a Places lokaler på Sergels torg 12, våning 17, 111 57 Stockholm.

Med anledning av den pågående världsomfattande pandemin kommer deltagande vid stämman även kunna ske elektroniskt. Instruktioner för elektroniskt deltagande kommer att skickas ut separat till samtliga aktieägare som har rätt att delta på stämman enligt vad som beskrivs under rubriken ”"Right to attend"below.

"Right to attend"

För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 september 2021. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast den 27 september 2021. Anmälan om deltagande sker:

  • by letter to: Intea Fastigheter AB (publ), Sergels torg 12, 111 57 Stockholm
  • or by email to: info@intea.se.

The notification must state the name/company name, personal or corporate registration number, address, telephone number and shareholding, as well as any proxies or assistants. Shareholders may bring a maximum of two assistants, provided that notification of their attendance is provided as defined above.

Shares registered with a nominee

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 22 september 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 22 september 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Proxy and power of attorney forms

Shareholders represented by a proxy must issue a written and dated power of attorney for the proxy. The power of attorney may not be issued earlier than one year before the date of the Extraordinary General Meeting, unless the power of attorney specifies a longer period of validity, which may not be more than five years from the date of issue. The original power of attorney, together with the registration certificate and other authorisation documents confirming the authorised representative, must have been received by the Company by email to info@intea.se eller per post till Intea Fastigheter AB (publ), Sergels torg 12, 111 57 Stockholm, senast den 22 september 2021.

Power of attorney forms are available from the Company and on the Company’s website, www.intea.se, and are sent upon request to shareholders who provide their postal address. www.intea.seand are sent upon request to shareholders who provide their postal address.

Proposed agenda

  1. Öppnande av stämman.
  2. Election of the Chairman of the Meeting.
  3. Preparation and approval of the voting list.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Election of one or two members to check the minutes.
  6. Examination of whether the meeting has been duly convened.
  7. Beslut om utdelning.
  8. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  9. Beslut om uppdelning av aktier.
  10. Stämmans avslutande.

Proposed resolutions

Item 2 – Election of the Chair of the meeting

The Board of Directors proposes that Charlotta Wallman Hörlin, or another person appointed by the Board instead of her if she is unable to attend, be appointed Chair of the Extraordinary General Meeting.

Punkt 7 – Beslut om utdelning

Mot bakgrund av ändringen av bolagsordningen som beslutades vid extra bolagsstämma i Bolaget den 30 juni 2021, varvid bland annat ett nytt aktieslag (stamaktier av serie D) med rätt till utdelningen infördes, samt det beslut om nyemission av stamaktier av serie D som beslutades vid nämnda bolagsstämma, föreslår styrelsen att stämman beslutar om en erforderlig utdelning till stamaktier av serie D i Bolaget.

Enligt Bolagets bolagsordning har stamaktier av serie D rätt till fem gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst arton (18) kronor per stamaktie av serie D och år, att utbetalas genom fyra lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.

Vid årsstämman den 19 maj 2021 fattades beslut om utdelning om 6 kronor per aktie (idag stamaktie av serie B), sammanlagt 60 000 000 kronor, och vid extra bolagsstämma den 30 juni 2021 fattades beslut om utdelning om 14 kronor per aktie (idag stamaktie av serie B), sammanlagt 140 000 000 kronor. Således ska innehavare av stamaktier av serie D, baserat på vad som anges i Bolagets bolagsordning, och med beaktande av att det återstår tre avstämningsdagar för utdelning för räkenskapsåret 2020, ha rätt till utdelning om 13,50 kronor per stamaktie av serie D.

Styrelsen anser det lämpligt att vinstutdelning betalas ut för stamaktier av serie D och föreslår därför att den extra bolagsstämman beslutar om utdelning om 13,50 kronor per stamaktie av serie D för räkenskapsåret 2020 med utbetalning kvartalsvis enligt ovan om 4,5 kronor per stamaktie av serie D. Som avstämningsdagar för utdelning på stamaktier av serie D föreslår styrelsen, i överensstämmelse med bolagsordningen, torsdagen den 30 september 2021, torsdagen den 30 december 2021 och torsdagen den 31 mars 2022.[1]

Enligt den senast fastställda balansräkningen per den 31 december 2020 uppgick Bolagets fria egna kapital till 636 019 021 kronor. Vid årsstämman den 19 maj 2021 fattades beslut om utdelning om 6 kronor per aktie, sammanlagt 60 000 000 kronor, och vid extra bolagsstämma den 30 juni 2021 fattades beslut om utdelning om 14 kronor per aktie, sammanlagt 140 000 000 kronor.

Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 436 019 021 kronor. Förutsatt att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om vinstutdelning återstår 360 274 220 kronor av Bolagets fria egna kapital.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med punkterna 8 och 9 i den till stämman föreslagna dagordningen.

Punkt 8 – Beslut ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning.

Den föreslagna bolagsordningens lydelse följer nedan.

  1. Företagsnamn
    The name of the Company is Intea Fastigheter AB (publ).
  2. Säte
    The Company's Board of Directors shall have its registered office in the Municipality of Stockholm.
  3. Verksamhet
    Föremålet för bolagets verksamhet är förvärv, förvaltning och försäljning av fast och lös egendom, direkt eller indirekt genom dotterbolag, att tillhandahålla koncerninterna tjänster samt därmed förenlig verksamhet.
  4. Räkenskapsår
    The financial year of the Company shall be the calendar year.
  5. Aktiekapital
    The Company's share capital shall be no less than SEK 20,000,000 and no more than SEK 80,000,000.
  6. Aktier
    The number of shares shall be no less than 180,000,000 and no more than 720,000,000. Three types of shares may be issued: ordinary shares of Class A, B and D.
    Class A ordinary shares and Class B ordinary shares may be issued up to a maximum aggregate amount of 100 percent of the share capital and Class D ordinary shares may be issued up to a maximum aggregate amount of 50 percent of the share capital.
    Class A ordinary shares carry one (1) vote. Class B and D ordinary shares carry one-tenth (1/10) of a vote.

    6.1 Utdelning på stamaktier
    All ordinary shares shall be entitled to dividends without preferential rights among them.
    If a dividend, or other form of value transfer, is approved, the following shall apply:
    i) Stamaktier av serie A och B har rätt till samma värdeöverföring per aktie.
    ii) Stamaktierna av serie D har rätt till fem (5) gånger den sammanlagda värdeöverföringen på stamaktierna av serie A och B, dock högst två (2) kronor per aktie och år. Värdeöverföring på stamaktier av serie D ska endast ske genom kontant utdelning.
    If the dividend per Class D ordinary share is less than two (2) Swedish kronor, the dividend limit of two (2) Swedish kronor shall be raised so that the amount by which the dividend has fallen below two (2) Swedish kronor per year may be distributed at a later date if sufficient dividends on the ordinary shares are declared, after which the dividend limit shall revert to two (2) Swedish kronor.
    Payment of dividends in respect of Class A and Class B ordinary shares shall be made in either one (1) payment or in four (4) equal instalments for which the record date shall be the last working day of June, September, December and March.
    Payment of dividends in respect of the Class D ordinary share shall be made in four (4) equal instalments. The record dates for the payment of dividends shall be the last working day of June, September, December and March.6.2 Bolagets upplösning
    In the event of dissolution of the Company, the retained assets of the company shall be distributed as follows:
    i) Upp till ett belopp motsvarande Takbeloppet (enligt definition nedan) ska stamaktier av serie A och B äga rätt till utbetalning av hälften av beloppet (jämnt fördelat på var och en av dessa aktier) och stamaktier av serie D äga rätt till den andra hälften av beloppet (jämnt fördelat på var och en av dessa aktier). Stamaktier av serie D ska i övrigt inte medföra någon rätt till del av bolagets behållna tillgångar. Takbeloppet beräknas som: 33 kronor multiplicerat med antalet stamaktier av serie D i bolaget vid tidpunkten för beslut om bolagets upplösning multiplicerat med två (2).
    ii) För det fall att bolagets behållna tillgångar överstiger Takbeloppet ska överskjutande del fördelas jämnt mellan var och en av stamaktierna av serie A och B.

    6.3 Emissioner
    Vid sådan nyemission av aktier som sker mot kontant betalning eller genom kvittning har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på det sättet att gammal aktie ska ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga ägare av aktier samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.Vid sådan nyemission av aktier som sker mot kontant betalning eller genom kvittning av endast ett aktieslag har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

    In the case of an issue of warrants or convertible bonds for cash or by set-off, the shareholders shall have a preferential right to subscribe for warrants as if the issue concerned the new shares which may be subscribed for by virtue of the option right and a preferential right to subscribe for convertible bonds as if the issue concerned the shares for which the convertible bonds may be exchanged.

    The foregoing shall not restrict the possibility to resolve on the issue of shares, warrants or convertibles with derogation from the shareholders' pre-emptive rights.

    The share capital may be increased by means of a bonus issue only through the issue of Class A and Class B ordinary shares. The ratio between the Class A and Class B ordinary shares issued through the bonus issue and the Class A and Class B ordinary shares already issued shall remain unchanged. The bonus shares shall be distributed among the holders of ordinary shares in proportion to the number of ordinary shares of the same class previously held by them. The foregoing shall not limit the possibility of issuing shares of a new class by way of a bonus issue, subject to the necessary amendment of the Articles of Association.

    6.4 Omvandlingsförbehåll
    Class A ordinary shares shall be converted into Class B ordinary shares at the request of the holders of such shares. Any request for conversion, which shall be in writing and shall specify the number of Class A ordinary shares to be converted into Class B ordinary shares and, if the request does not comprise the entire holding, the Class A ordinary shares to which the conversion relates, shall be made to the Board of Directors. The Company must notify the conversion to the Swedish Companies Registration Office without delay, for registration in the Companies Register. The conversion is completed when registration has been effected and has been entered in the securities register.

  7. Board of Directors
    The Board of Directors of the Company shall consist of not less than three (3) and not more than nine (9) directors, with no deputies.
  8. Revisorer
    The Company shall have one auditor with a maximum of one deputy auditor. The auditor and, where applicable, the deputy auditor shall be an authorised auditor or a registered auditing firm.
  9. Kallelse till bolagsstämma
    Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Nyheter.Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
  10. Annual Generel Meeting
    The annual general meeting shall be held annually within six (6) months of the end of the financial year. The following items shall be discussed at the annual general meeting:
  1. Election of the Chairman of the Meeting.
  2. Preparation and approval of the voting list.
  3. Approval of the agenda.
  4. Election of one or two members to check the minutes.
  5. Examination of whether the meeting has been duly convened.
  6. Presentation of the annual accounts and the audit report and, where appropriate, the consolidated accounts and audit report on the consolidated accounts.
  7. Resolutions:
    a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
    b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    c) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
  1. Determination of the remuneration of the members of the Board of Directors and the auditor.
  2. Determination of the number of directors, auditors and deputy auditors.
  3. Election of the members of the Board of Directors and the auditor and any deputy auditors.
  4. Other matters that fall to the meeting under the Swedish Companies Act or the Company’s Articles of Association.

11. Avstämningsförbehåll

The Company’s shares shall be registered in a Central Securities Depository Register under the Swedish Central Securities Depositories and Financial Instruments Accounts Act (1998:1479).

______________

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med punkterna 7 och 9 i den till stämman föreslagna dagordningen.

Punkt 9 – Beslut om uppdelning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att stämman beslutar om en uppdelning av Bolagets aktier varvid en (1) befintlig aktie i Bolaget, oavsett serie, delas upp på nio (9) aktier (aktiesplit 9:1). Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 20 258 257 till 182 324 313. Varje akties kvotvärde kommer efter uppdelningen att vara cirka 0,11 SEK.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelningen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med punkterna 7 och 8 i den till stämman föreslagna dagordningen.

Other information

Requirement for a majority

Stämmans beslut i enlighet med punkten 8 ovan kräver för sin giltighet att de biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Number of shares and votes

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 20 258 257, varav 710 000 utgör stamaktier av serie A, motsvarande 710 000 röster, 13 937 531 utgör stamaktier av serie B, motsvarande 1 393 753,1 röster, och 5 610 726 utgör stamaktier av serie D, motsvarande 561 072,6 röster, varvid det totala antal röster uppgår till 2 664 825,7. Bolaget innehar inga egna aktier.

The right of shareholders to receive information

In accordance with Chapter 7, Section 32 of the Companies Act, the Board of Directors and the Chief Executive Officer shall, if requested by a shareholder and if the Board of Directors considers that this can be done without significant damage occurring to the Company, provide information at the Extraordinary General Meeting on circumstances that may affect the assessment of an item on the agenda.

Documents

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga hos Bolaget på adress Sergels torg 12, 111 57 Stockholm, samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.intea.se, samt läggas fram på stämman.

Processing of personal data

For information about how your personal data is processed, see https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i augusti 2021
Intea Fastigheter AB (publ)
Board of Directors

[1] Under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag till uppdelning av Bolagets aktier under punkten 9 i den till stämman föreslagna dagordningen samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen under punkten 8, ska det utdelningsbelopp per aktie som stamaktie per serie D berättigar till enligt styrelsens förslag till utdelning enligt denna punkten 7 justeras i enlighet därmed, dvs. till 0,50 kronor per stamaktie av serie D och utbetalningstillfälle, från och med den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter avstämningsdagen för uppdelningen.