Aktieägarna i Intea Fastigheter AB (publ), org.nr 559027-5656 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 september 2021 klockan 11:00 i I Know a Places lokaler på Sergels torg 12, våning 17, 111 57 Stockholm.

Med anledning av den pågående världsomfattande pandemin kommer deltagande vid stämman även kunna ske elektroniskt. Instruktioner för elektroniskt deltagande kommer att skickas ut separat till samtliga aktieägare som har rätt att delta på stämman enligt vad som beskrivs under rubriken ”Rätt att delta” nedan.

Rätt att delta

För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 september 2021. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast den 27 september 2021. Anmälan om deltagande sker:

  • per post: Intea Fastigheter AB (publ), Sergels torg 12, 111 57 Stockholm, eller
  • per e-post: info@intea.se.

I anmälan uppges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 22 september 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 22 september 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda, per e-post till info@intea.se eller per post till Intea Fastigheter AB (publ), Sergels torg 12, 111 57 Stockholm, senast den 22 september 2021.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.intea.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om utdelning.
  8. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  9. Beslut om uppdelning av aktier.
  10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Charlotta Wallman Hörlin, eller den som styrelsen istället utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om utdelning

Mot bakgrund av ändringen av bolagsordningen som beslutades vid extra bolagsstämma i Bolaget den 30 juni 2021, varvid bland annat ett nytt aktieslag (stamaktier av serie D) med rätt till utdelningen infördes, samt det beslut om nyemission av stamaktier av serie D som beslutades vid nämnda bolagsstämma, föreslår styrelsen att stämman beslutar om en erforderlig utdelning till stamaktier av serie D i Bolaget.

Enligt Bolagets bolagsordning har stamaktier av serie D rätt till fem gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst arton (18) kronor per stamaktie av serie D och år, att utbetalas genom fyra lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.

Vid årsstämman den 19 maj 2021 fattades beslut om utdelning om 6 kronor per aktie (idag stamaktie av serie B), sammanlagt 60 000 000 kronor, och vid extra bolagsstämma den 30 juni 2021 fattades beslut om utdelning om 14 kronor per aktie (idag stamaktie av serie B), sammanlagt 140 000 000 kronor. Således ska innehavare av stamaktier av serie D, baserat på vad som anges i Bolagets bolagsordning, och med beaktande av att det återstår tre avstämningsdagar för utdelning för räkenskapsåret 2020, ha rätt till utdelning om 13,50 kronor per stamaktie av serie D.

Styrelsen anser det lämpligt att vinstutdelning betalas ut för stamaktier av serie D och föreslår därför att den extra bolagsstämman beslutar om utdelning om 13,50 kronor per stamaktie av serie D för räkenskapsåret 2020 med utbetalning kvartalsvis enligt ovan om 4,5 kronor per stamaktie av serie D. Som avstämningsdagar för utdelning på stamaktier av serie D föreslår styrelsen, i överensstämmelse med bolagsordningen, torsdagen den 30 september 2021, torsdagen den 30 december 2021 och torsdagen den 31 mars 2022.[1]

Enligt den senast fastställda balansräkningen per den 31 december 2020 uppgick Bolagets fria egna kapital till 636 019 021 kronor. Vid årsstämman den 19 maj 2021 fattades beslut om utdelning om 6 kronor per aktie, sammanlagt 60 000 000 kronor, och vid extra bolagsstämma den 30 juni 2021 fattades beslut om utdelning om 14 kronor per aktie, sammanlagt 140 000 000 kronor.

Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 436 019 021 kronor. Förutsatt att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om vinstutdelning återstår 360 274 220 kronor av Bolagets fria egna kapital.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med punkterna 8 och 9 i den till stämman föreslagna dagordningen.

Punkt 8 – Beslut ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning.

Den föreslagna bolagsordningens lydelse följer nedan.

  1. Företagsnamn
    Bolagets företagsnamn är Intea Fastigheter AB (publ).
  2. Säte
    Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholms kommun.
  3. Verksamhet
    Föremålet för bolagets verksamhet är förvärv, förvaltning och försäljning av fast och lös egendom, direkt eller indirekt genom dotterbolag, att tillhandahålla koncerninterna tjänster samt därmed förenlig verksamhet.
  4. Räkenskapsår
    Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
  5. Aktiekapital
    Bolagets aktiekapital ska vara lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.
  6. Aktier
    Antalet aktier ska vara lägst 180 000 000 och högst 720 000 000. Aktier av tre slag får ges ut: stamaktier av serie A, B och D.
    Stamaktier av serie A och stamaktier av serie B får emitteras till ett belopp motsvarande sammanlagt högst 100 procent av aktiekapitalet och stamaktier av serie D får emitteras till ett belopp motsvarande sammanlagt högst 50 procent av aktiekapitalet.
    Stamaktie av serie A medför en (1) röst. Stamaktie av serie B och D medför en tiondels (1/10) röst.

    6.1 Utdelning på stamaktier
    Alla stamaktier ska ha rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan.
    Om utdelning, eller annan form av värdeöverföring, beslutas ska följande gälla:
    i) Stamaktier av serie A och B har rätt till samma värdeöverföring per aktie.
    ii) Stamaktierna av serie D har rätt till fem (5) gånger den sammanlagda värdeöverföringen på stamaktierna av serie A och B, dock högst två (2) kronor per aktie och år. Värdeöverföring på stamaktier av serie D ska endast ske genom kontant utdelning.
    Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger två (2) kronor ska utdelningsbegränsningen om två (2) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit två (2) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till två (2) kronor.
    Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie A och B ska göras i antingen en (1) betalning eller i fyra (4) lika stora delbetalningar för vilka avstämningsdagen ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.
    Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie D ska göras i fyra (4) lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.6.2 Bolagets upplösning
    För det fall att bolaget upplöses ska bolagets behållna tillgångar fördelas enligt följande:
    i) Upp till ett belopp motsvarande Takbeloppet (enligt definition nedan) ska stamaktier av serie A och B äga rätt till utbetalning av hälften av beloppet (jämnt fördelat på var och en av dessa aktier) och stamaktier av serie D äga rätt till den andra hälften av beloppet (jämnt fördelat på var och en av dessa aktier). Stamaktier av serie D ska i övrigt inte medföra någon rätt till del av bolagets behållna tillgångar. Takbeloppet beräknas som: 33 kronor multiplicerat med antalet stamaktier av serie D i bolaget vid tidpunkten för beslut om bolagets upplösning multiplicerat med två (2).
    ii) För det fall att bolagets behållna tillgångar överstiger Takbeloppet ska överskjutande del fördelas jämnt mellan var och en av stamaktierna av serie A och B.

    6.3 Emissioner
    Vid sådan nyemission av aktier som sker mot kontant betalning eller genom kvittning har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på det sättet att gammal aktie ska ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga ägare av aktier samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.Vid sådan nyemission av aktier som sker mot kontant betalning eller genom kvittning av endast ett aktieslag har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

    Vid sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som sker mot kontant betalning eller genom kvittning har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

    Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

    Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske endast genom utgivande av stamaktier av serie A och serie B. Det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Fondaktierna ska fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

    6.4 Omvandlingsförbehåll
    Stamaktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som ska omvandlas till stamaktier av serie B samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka stamaktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

  7. Styrelse
    Bolagets styrelse ska bestå av minst tre (3) och högst nio (9) styrelseledamöter utan suppleanter.
  8. Revisorer
    Bolaget ska ha en revisor med högst en revisorssuppleant. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.
  9. Kallelse till bolagsstämma
    Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Nyheter.Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
  10. Årsstämma
    Årsstämma ska hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  7. Beslut:
    a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
    b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    c) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
  1. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
  2. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
  3. Val av styrelseledamöter och revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
  4. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

11. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

______________

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med punkterna 7 och 9 i den till stämman föreslagna dagordningen.

Punkt 9 – Beslut om uppdelning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att stämman beslutar om en uppdelning av Bolagets aktier varvid en (1) befintlig aktie i Bolaget, oavsett serie, delas upp på nio (9) aktier (aktiesplit 9:1). Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 20 258 257 till 182 324 313. Varje akties kvotvärde kommer efter uppdelningen att vara cirka 0,11 SEK.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelningen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med punkterna 7 och 8 i den till stämman föreslagna dagordningen.

Övrig information

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med punkten 8 ovan kräver för sin giltighet att de biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 20 258 257, varav 710 000 utgör stamaktier av serie A, motsvarande 710 000 röster, 13 937 531 utgör stamaktier av serie B, motsvarande 1 393 753,1 röster, och 5 610 726 utgör stamaktier av serie D, motsvarande 561 072,6 röster, varvid det totala antal röster uppgår till 2 664 825,7. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga hos Bolaget på adress Sergels torg 12, 111 57 Stockholm, samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.intea.se, samt läggas fram på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i augusti 2021
Intea Fastigheter AB (publ)
Styrelsen

[1] Under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag till uppdelning av Bolagets aktier under punkten 9 i den till stämman föreslagna dagordningen samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen under punkten 8, ska det utdelningsbelopp per aktie som stamaktie per serie D berättigar till enligt styrelsens förslag till utdelning enligt denna punkten 7 justeras i enlighet därmed, dvs. till 0,50 kronor per stamaktie av serie D och utbetalningstillfälle, från och med den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter avstämningsdagen för uppdelningen.